一、通过备案

12月27日，已在A股上市的石头科技（688169.SH）发布公告表示，公司近日已经通过中国证监会备案，拟发行不超过3310.8万股H股。

2025年12月22日，中国证监会信息显示，稀宇科技Minimax、智谱于12月12日通过备案，拟赴港上市企业。

1、石头科技（AH）

石头科技于12月27发布公告表示通过备案，拟发行不超过33,108,000股境外上市普通股并在香港联合交易所上市。

石头科技于2025年6月27日向港交所递交招股书，拟在香港主板上市，公司是智能家用机器人领域的全球领导者。2024年度收入约119.18亿人民币，同比增长34.27%，毛利约60.02亿人民币，同比增长28.37%，净利润约为19.77亿人民币，同比下滑3.64%；此外，公司亦为A股上市公司，其证券代码为：688169.SH。

2、稀宇科技MiniMax-PW（秘密递表）

稀宇科技MiniMax于12月12日通过备案，拟发行不超过33,577,240股境外上市普通股并在香港联合交易所上市。

稀宇科技MiniMax于2025年12月21日通过港交所聆讯，拟在香港主板上市，联席保荐人为中金、瑞银集团。公司是全球化的AI大模型公司，2025年前9个月收入0.53亿美元，同比增长一倍，净亏损5.12亿美元，同比扩大近七成，毛利率23.35%。

3、智谱（秘密递表）

智谱于12月12日通过备案，拟发行不超过43,032,400股境外上市普通股并在香港联合交易所上市。公司57名股东拟将所持合计178,282,205股境内未上市股份转为境外上市股份，并在香港联合交易所上市流通。

智谱于2025年12月19日通过港交所聆讯，拟在香港主板上市，独家保荐人为中金。公司是中国领先的人工智能公司，2025年上半年收入1.91亿元，同比增长三倍，净亏损23.58亿元，同比扩大九成，毛利率49.99%。

二、备案反馈意见

2025年12月22日-12月26日，国际司共对19家企业出具补充材料要求，具体如下：

1、海澜之家

请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

请结合发行人控股股东、实际控制人偿债能力等情况，补充说明本次发行完成前后，发行人控股股东股权质押情况是否可能导致公司控股股东发生变化，是否可能导致发行人控制权发生变化，是否导致发行人存在《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》第八条规定的禁止性情形。二、请出具专项说明：请说明发行人及下属公司经营范围包含“一般项目互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；大数据服务；广告设计、代理”等的具体情况，是否实际开展相关业务及具体运营情况，是否已取得必要的资质许可。

三、请按照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号：备案材料内容和格式指引》要求，对发行人（不限于控股股东及实际控制人）当前及历史沿革中是否存在股份代持情形进行核查。

四、请按照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号：备案材料内容和格式指引》要求，对发行人员工持股计划和股权激励有关情况进行充分核查。

2、临工重机

请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

一、请说明备案材料对控股股东认定结果不一致的原因及认定标准，并就控股股东的认定情况出具明确结论性意见。

二、请说明最近12个月内新增股东入股价格的定价依据及公允性，该等入股价格之间存在差异的原因，是否存在入股对价异常，并就是否存在利益输送出具明确结论性意见。

三、请对照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号：备案材料内容和格式指引》要求，（1）完善说明发行上市方案；（2）说明募集资金的境内外具体用途及相应比例，是否涉及具体的募投项目，是否已履行必要的审批、核准或备案程序。

四、请说明你公司及下属公司业务涉及无人驾驶矿山设备的具体情况，是否涉及获取和使用地理信息数据，并就经营范围及实际业务是否涉及限制或禁止外商投资领域出具明确结论性意见。

五、关于股权激励，请说明：

（1）员工持股平台办理工商变更登记手续的进展情况；

（2）离职员工份额转让事宜处理进展，是否存在纠纷或潜在纠纷。

六、请说明本次拟参与“全流通”股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形。

3、天瞳威视

请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

一、请说明备案材料对控股股东认定结果不一致的原因及认定标准，并就控股股东的认定情况出具明确结论性意见。

二、请说明最近12个月内新增股东入股价格的定价依据及公允性，该等入股价格之间存在差异的原因，是否存在入股对价异常，并就是否存在利益输送出具明确结论性意见。

三、请对照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号：备案材料内容和格式指引》要求，完善说明发行上市方案。

四、请以通俗易懂的语言详述你公司业务模式及涉及AI大模型的具体情况，包括应用场景、具体功能等。

五、请说明：

（1）你公司及下属公司经营范围涉及导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造及销售、网络预约出租汽车经营服务、大数据服务、互联网数据服务，以及设计、制作、代理、发布广告等，是否实际开展相关业务并取得必要的资质许可；

（2）你公司及下属公司业务是否涉及获取和使用地理信息数据，并就经营范围及实际业务是否涉及限制或禁止外商投资领域出具明确结论性意见。

六、请说明同时设置境内外员工持股平台的原因及必要性，涉及履行境外投资、外汇管理等监管程序的具体情况及合规性，相关激励对象取得激励份额的资金来源，并就员工持股计划实施是否合法合规出具明确结论性意见。

七、请说明本次拟参与“全流通”股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形。

4、芯德半导体

请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

一、请说明宁浦芯将所持你公司股权解除质押并向银行承诺不予质押或转让给其他第三方、上市后将重新质押的原因及合理性，相关情况是否可能导致你公司控制权发生变化。

二、请说明最近12个月内新增股东入股价格的定价依据及公允性，该等入股价格之间存在差异的原因，是否存在入股对价异常，并就是否存在利益输送出具明确结论性意见。

三、请对照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号：备案材料内容和格式指引》要求，（1）完善说明发行上市方案；（2）说明募集资金的境内外具体用途及相应比例，是否涉及具体的募投项目，是否已履行必要的审批、核准或备案程序。

四、关于股权激励，请说明离职员工财产份额转让事宜相关手续办理进展，是否存在纠纷或潜在纠纷。

五、请以通俗易懂的语言详述你公司业务模式，并说明你公司及下属公司经营范围涉及集成电路制造、集成电路芯片及产品制造的具体情况。

六、请说明本次拟参与“全流通”股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形。

5、豪特节能

请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

一、关于股权变动：

（1）请就你公司历次股权变动是否合法合规出具明确结论性意见；

（2）请说明你公司历史沿革中是否存在股份代持情形；

（3）请说明最近12个月内新增股东入股价格的合理性，该等入股价格之间存在差异的原因，并就是否存在利益输送出具明确结论性意见。

二、关于业务经营与规范运作：

（1）请说明你公司及下属公司经营范围包含“互联网数据服务；工业互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；房地产咨询；非居住房地产租赁”的具体情况，是否实际开展相关业务及具体运营情况，是否已取得必要的资质许可，经营范围和实际业务开展是否涉及限制或禁止外商投资领域，外资持股比例上限规定，以及本次发行上市及“全流通”前后是否持续符合外商投资准入政策要求；

（2）请说明你公司诉讼案件的最新进展，是否对日常业务经营存在不利影响，是否对本次发行上市构成实质性障碍。

三、请按照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》的要求，在备案报告中补充会计师事务所的审计意见类型。

四、请说明本次拟参与“全流通”股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形。

五、请说明你公司前期在全国股转系统挂牌的详细情况及终止挂牌原因，前期申请A股上市辅导的具体情況及终止原因，是否计划继续推进A股上市及具体安排，是否存在对本次发行上市产生重大影响的情形。

6、海纳医药

请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

一、关于股权变动：

（1）请说明你公司减资的程序合规性、相关税费缴纳以及减资对价款支付情况，并就你公司设立和历次股权变动合法合规性出具明确结论性意见；

（2）请按照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》股份代持相关要求，对你公司历史上存在的股份代持情形进行核查。

二、请说明你公司设立境外子公司涉及的境外投资、外汇登记等监管程序具体履行情况，并就合规性出具结论性意见。

三、请说明你公司及下属公司经营范围包含“医药开发、研究；医学研究和试验发展；检测服务”的具体情况，是否实际开展相关业务及具体运营情况，是否已取得必要的资质许可，经营范围及实际业务是否涉及“人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用”或其他外商投资准入限制或禁止领域及相关判断依据，本次发行上市前后是否持续符合外商投资准入政策要求。

四、请说明你公司及下属公司通过第三方代缴以及未足额缴纳社会保险和住房公积金的具体情况；未完结诉讼仲裁案件的最新进展，是否构成本次境外发行上市的实质性障碍。

五、请说明募集资金具体用途，境内外用途占比情况，以及履行境内外投资审批、核准或备案程序情况。

六、请说明本次拟参与“全流通”股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形。

7、卡诺普机器人

请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

一、请补充说明你公司及下属公司是否涉及开发、运营网站、小程序、APP、公众号等产品，同时应包括你公司及下属公司通过授权旗舰店、其他品牌商城、第三方平台店铺、电商店铺营运服务等业务，收集、储存、接触、处理的个人信息或订单规模。是否涉及向第三方提供信息内容，提供信息内容的类型以及信息内容安全保护措施；同时说明收集及储存的用户信息规模、数据收集使用情况，上市前后个人信息保护和数据安全的安排或措施。

二、关于业务模式：

（1）请补充说明你公司业务涉及AI大模型的具体情况，大模型的应用场景、具体功能等；

（2）请补充说明你公司下属公司经营范围包含工业互联网数据服务等的具体情况，是否实际开展相关业务及具体运营情况，是否已取得必要的资质许可，是否涉及限制或禁止外商投资领域，外资股比上限规定，以及本次发行上市及“全流通”前后是否持续符合外商投资准入要求。

三、请补充说明本次拟参与“全流通”股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形。

四、请补充说明你公司主要股东上层投资人中“境外企业”及中国境内主体的穿透情况，是否存在法律法规规定禁止持股的主体。

五、请按照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》完善你公司股本及演变情况，补充说明：

（1）你公司历次增资及股权转让价格及定价依据，是否存在入股对价异常的情况，是否实缴出资，是否存在利益输送；

（2）请核查你公司设立及历次股权变动是否合法合规，并出具结论性意见；

（3）补充说明你公司是否存在股权代持，包括历史沿革及间接股东层面中是否存在股权代持情形，不限于直接股东层面。如存在，请按照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》股份代持相关要求进行核查。

8、领益

请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

一、请结合股票质押原因、相关主体偿债能力等情况，补充说明本次发行上市前后，你公司控股股东的股权质押情况，以及是否可能导致发行人控制权发生变化，是否导致发行人存在《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》第八条规定的禁止性情形。

二、请补充说明：

（1）你公司重大资产收购和交易的标的股权交割进展；

（2）你公司下属公司东莞盛翔、苏州领裕、深圳领滔高新企业技术认定的申请进展。

三、关于业务模式：

（1）请补充说明你公司业务涉及AI大模型的具体情况，大模型的应用场景、具体功能等；

（2）请补充说明你公司下属公司经营范围包含电池制造；光伏设备及元器件制造等的具体情况，是否实际开展相关业务及具体运营情况，是否已取得必要的资质许可，是否涉及限制或禁止外商投资领域，外资股比上限规定，以及本次发行上市前后是否持续符合外商投资准入要求。

四、请按照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》对以下事项进行核查，并出具明确结论性意见：

（1）发行人所有下属公司及分支机构情况，包括经营范围等信息；

（2）核查前述主体的经营范围及实际业务是否涉及限制或禁止外商投资领域，本次发行上市前后是否持续符合外商投资准入要求；

（3）核查前述主体的对外担保情况、税务合规情况、环境保护、安全生产等的合规情况、重大诉讼、仲裁或行政处罚等规范运作情况。目前仅核查主要子公司情况。

9、时迈药业

请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

一、请补充说明你公司国有股东履行国有股标识等国资管理程序进展情况。

二、请补充说明你公司历次增资及股权转让价格、定价依据及价格差异原因，是否存在对价异常，并就你公司设立及历次股权变动是否合法合规出具结论性意见。

三、请发行人结合药物研发技术路线等情况说明发行人及下属公司经营范围、实际业务是否涉及“人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用”或其他外商投资准入限制或禁止领域及相关判断依据，本次发行上市及“全流通”前后是否持续符合外商投资准入政策要求。

四、请补充说明本次拟参与“全流通”股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形。

10、鲟龙科技

请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

一、请说明发行人2025年8月第十七次、第十八次、第十九次股份转让、2025年9月第二十一次股份转让所涉相关转让方所得税缴纳情况。

二、请说明发行人本次募集资金用途是否涉及境外投资，是否已履行相关审批、核准或备案程序。

三、请说明发行人及下属公司开发及运营APP、小程序、公众号等产品情况，是否涉及收集和使用个人信息，如有，请说明收集及储存的用户信息规模、数据收集使用情况。

四、请说明发行人国有股东标识手续办理进展。

五、关于外资准入：

（1）发行人及下属公司经营范围包含“农业科学研究和试验发展”“二级保护鲟鱼”以及水产苗种相关业务，请说明相关业务开展情况及其合规性，并说明不涉及外资准入相关领域的明确依据；

（2）除上述外，请进一步说明发行人及下属公司经营范围和实际业务经营是否涉及《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》外资禁止或限制准入领域。

六、请说明本次拟参与“全流通”股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形。

11、珀莱雅

请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

一、请说明发行人本次募集资金用途是否涉及境外投资，是否已履行相关审批、核准或备案程序。

二、请说明发行人及下属公司开发及运营APP、小程序、公众号等产品情况，是否涉及收集和使用个人信息，如有，请说明收集及储存的用户信息规模、数据收集使用情况。

三、发行人下属公司经营范围包含设计、制作、代理、发布广告等，请说明广告相关业务开展情况，是否取得必要的资质许可。

四、关于外资准入：

（1）发行人境内下属公司经营范围包括“电影摄制服务”“广播电视节目制作经营”“网络文化经营”“电影发行”“出版物零售”“演出经纪”等，请说明相关业务开展情况及其合规性，并进一步全面梳理发行人所有下属公司经营范围是否涉及《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》中“文化、体育和娱乐业”相关领域；

（2）除上述外，请进一步说明发行人及所有境内下属公司经营范围和实际业务经营是否涉及《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》外资禁止或限制准入领域。

12、利欧

请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

一、请结合股票质押原因、相关主体偿债能力等情况，补充说明本次发行上市前后，你公司控股股东及其一致行动人的股权质押及关联担保情况，以及是否可能导致发行人控制权发生变化，是否导致发行人存在《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》第八条规定的禁止性情形。

二、请你公司对照《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》第八条的规定，补充说明你公司及所有下属企业是否存在境外发行上市禁止性情形。

三、请补充说明你公司注册资本变更的工商登记程序办理进展。

四、关于业务模式：

（1）请补充说明你公司业务涉及AI大模型的具体情况，大模型的应用场景、具体功能等，请就该问题单独出具专项说明；

（2）请补充说明你公司下属公司经营范围包含设计、制作、代理、发布国内各类广告；热力生产和供应；广告设计、代理；广告发布；广告制作；第二类增值电信业务；组织文化艺术交流活动；人工智能公共数据平台等的具体情况，是否实际开展相关业务及具体运营情况，是否已取得必要的资质许可，是否涉及限制或禁止外商投资领域，外资股比上限规定，以及本次发行上市前后是否持续符合外商投资准入要求。
五、请按照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》对以下事项进行核查，并出具明确结论性意见：

（1）发行人所有下属公司及分支机构情况，包括经营范围等信息；

（2）列表核查前述主体的经营范围及实际业务是否涉及限制或禁止外商投资领域，本次发行上市前后是否持续符合外商投资准入要求；

（3）核查前述主体的对外担保情况、税务合规情况、环境保护、安全生产等的合规情况、重大诉讼、仲裁或行政处罚等规范运作情况。目前仅核查主要子公司情况。

13、硅基

请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

一、请补充说明你公司国有股东履行国有股标识等国资管理程序进展情况。

二、关于业务模式：

（1）请用通俗易懂的语言说明你公司业务模式；

（2）请补充说明你公司业务涉及AI大模型的具体情况，大模型的应用场景、具体功能等，请就该问题出具专项说明；（3）请补充说明你公司及下属公司经营范围包含人工智能公共数据平台；互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；大数据服务；数据处理服务；互联网信息服务；第二类增值电信业务；电影放映；电影摄制服务；市场调查（不含涉外调查）；广播电视节目制作经营；网络文化经营；市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；设计、制作各类广告；广告制作；广告设计、代理；广告发布；从事语言能力、艺术、体育、科技等培训的营利性民办培训服务机构（除面向中小学生开展的学科类、语言类文化教育培训）；演出经纪等的具体情况，是否实际开展相关业务及具体运营情况，是否已取得必要的资质许可，是否涉及限制或禁止外商投资领域，外资股比上限规定，以及本次发行上市及“全流通”前后是否持续符合外商投资准入要求。

三、请补充说明：

（1）你公司将陈莉萍及毛丽艳登记成为嘉兴硅语有限合伙人的工商变更程序办理进展；

（2）你公司申请高新技术企业证书展期的办理进展。

四、请补充说明你公司历次增资及股权转让价格、定价依据及价格差异原因，是否存在对价异常，并就你公司设立及历次股权变动是否合法合规出具结论性意见。

五、请补充说明你公司将杭州谦语智能科技有限公司、杭州硅航数智生命科技有限公司、硅语（昆山）智能科技有限公司认定为非重要参股公司而非控股子公司或重要参股公司的依据，并参照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》对发行人下属公司的核查要求，说明该公司的基本情况，并核查其经营范围及业务是否涉及限制或禁止外商投资领域，外资股比上限规定，以及本次发行上市及“全流通”前后是否持续符合外商投资准入要求。

六、请你公司补充说明未决诉讼的具体情况及最新进展，相关情形是否可能会对你公司未来经营产生重大不利影响，是否可能会对本次发行构成实质障碍，相关未决诉讼是否充分披露，请你公司及律师发表明确意见。

七、请你公司对照《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》第八条的规定，补充说明你公司及所有下属企业是否存在境外发行上市禁止性情形。

八、请补充说明本次拟参与“全流通”股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形。

14、阳光电源

请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

一、请补充说明你公司工业互联网信息数据服务、大数据服务等业务开展情况，是否取得必要的资质许可。

二、请补充说明你公司及下属公司经营范围是否涉及《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》领域。

三、请补充说明本次发行完成前后，你公司控股股东、实际控制人持有发行人股份质押情况是否可能导致重大权属纠纷，或导致发行人控股股东发生变化。

四、请补充说明你公司境外子公司涉及的境外投资、外汇登记等监管程序具体履行情况，并就合规性出具结论性意见。

五、请补充说明你公司境外募投项目详细情况及履行境外投资审批、核准或备案的情况。

15、暖哇

请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

一、关于股权架构搭建及返程并购的合规性。请说明：

（1）持股5%以上的股东是否履行《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》的外汇登记，以及境内机构股东是否履行对外投资等境内监管程序；

（2）红筹架构搭建过程中，涉及收购境内主体的，请说明交易对价、定价依据、税费缴纳等情况，是否符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》；（3）香港公司设立暖哇（上海）商务信息咨询有限公司、暖哇（无锡）商务信息咨询有限公司时是否履行外商投资信息报告义务及外汇管理程序；（4）股权架构搭建及返程并购过程符合当时有效的外汇管理、境外投资、外商投资、税务管理等监管规定的结论性意见。

二、关于控股股东及实际控制人认定：

（1）请按照现有股东持股情况说明控股股东及实际控制人认定情况，上市前后控制权认定依据发生变化的应说明有关情况；（2）请按照控股股东、实际控制人有关要求，对卢旻、众安在线及其控制的主体进行说明及核查；（3）请说明众安在线控制德同资本所持股份对应表决权的依据是否充分，与“德同资本与ZATechnology不存在一致行动关系”的表述是否存在前后矛盾；（4）请说明卢旻将董事提名权授予ZA Technology的具体情况，是否存在前提条件，以及对上市前后控制权认定的影响。

三、关于股本情况：（1）请按照新增股东标准对 CentralPine、Glenunga入股情况进行补充说明及核查，并说明最近12个月新增股东入股价格是否公允合理，是否存在利益输送；（2）请说明HSG Venture VII Holdco, Ltd.是否为境外私募基金，入股价格是否合理公允，上层投资者人中是否存在境内主体、是否存在法律法规禁止持股的主体；（3）请说明股权激励是否存在外部人员、离职人员及顾问，如存在上述主体，请按照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》说明有关情况，并就股权激励是否存在利益输送出具明确结论性意见；（4）发行人历史沿革中是否存在股权代持。

四、关于业务经营及公司高管情况：（1）请以通俗易懂的语言详述发行人业务模式及涉及AI大模型的具体情况，包括应用场景、具体功能等；（2）请说明发行人董监高所持境外居留权涉及的具体国家或地区。

五、关于境内运营实体：（1）请按照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》说明重大诉讼、仲裁情况；（2）请说明境内运营实体所持增值电信业务许可证涉及的具体业务范围，境内企业（含下属公司）经营范围及实际业务是否涉及《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》领域，上市前后是否持续符合外资准入要求。

16、小鹅网

请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

一、关于搭建离岸架构及返程并购的合规性，请说明：（1）你公司及境内股东搭建离岸架构和返程投资涉及的外汇管理、境外投资、外商投资、税务管理等监管程序具体履行情况，并说明是否符合当时有效监管规定的结论性意见；（2）你公司取得境内运营实体的交易对价、定价依据、支付手段、支付期限、定价的公允性，以及上述股权转让环节相关转让方纳税申报义务履行情况，是否符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》；（3）股权架构调整过程中历次减资的原因及对价支付情况，是否涉及虚假出资、抽逃出资，并说明相关决策程序履行及税费缴纳情况，是否符合《公司法》和税收相关法律法规规定。

二、关于股东情况：（1）请说明你公司控股股东的完整穿透情况；（2）请按照《监管规则适用指引—境外发行上市类第2号》要求，说明你公司5%以上股东的穿透情况，以及向上穿透后境内主体的基本情况、是否存在法律法规规定禁止持股的主体；（3）请说明你公司历史沿革中是否存在股份代持的情形；（4）请说明最近12个月内新增股东入股价格的合理性，该等入股价格之间存在差异的原因，并就是否存在利益输送出具明确结论性意见。

三、关于信托安排：（1）请说明家族信托通过多层架构持有你公司股份的原因及合理性；（2）请结合信托契约具体条款说明你公司实际控制人所涉信托各当事人权利义务安排，并说明所有信托受益人具体信息，包括但不限于受益人、受益份额、与信托设立人的关系。

四、请按照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》的要求，对你公司股权激励计划进行核查，并说明你公司未向部分激励对象授予期权份额的原因，以及就是否存在利益输送、是否合法合规出具明确结论性意见。

五、关于境内运营实体：（1）请说明你公司境内运营实体注册资本实缴情况，历次增资及股权转让定价依据，是否实缴出资，是否存在未履行出资义务、抽逃出资、出资方式存在瑕疵的情形，并就设立及历次股权变动是否合法合规出具明确结论性意见；（2）请按照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》在法律意见书中补充你公司境内运营实体的情况，目前仅核查说明主要境内运营实体情况；（3）请说明境内运营实体经营范围包含“广告设计、代理；互联网数据服务；增值电信业务”的具体情况，是否实际开展相关业务及具体运营情况，是否已取得必要的资质许可，经营范围及实际业务是否涉及外商投资准入限制或禁止领域及相关判断依据，本次发行上市前后是否持续符合外商投资准入政策要求。

六、关于本次发行上市：（1）请说明你公司股份拆细的具体计划安排，是否影响本次发行股份数量；（2）请说明募集资金具体用途，境内外用途占比情况，以及履行境内外投资审批、核准或备案情况。

17、麓鹏制药

请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

一、关于搭建离岸架构及返程并购的合规性，请说明：（1）你公司及境内股东搭建离岸架构和返程投资涉及的外汇管理、境外投资、外商投资、税务管理等监管程序具体履行情况，并说明是否符合当时有效监管规定的结论性意见；（2）你公司取得境内运营实体的交易对价、定价依据、支付手段、支付期限、定价的公允性，以及上述股权转让环节相关转让方纳税申报义务履行情况，是否符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》。

二、关于股东情况：（1）请说明你公司控股股东的完整穿透情况，以及持股5%以上的股东向上穿透后的境内主体是否存在法律法规规定禁止持股的主体；（2）请说明最近12个月内新增股东入股价格的合理性，该等入股价格之间存在差异的原因，并就是否存在利益输送出具明确结论性意见。

三、请按照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》的要求，对你公司首发备案前制定并准备在上市后实施的期权激励计划进行核查。

四、请结合信托契约具体条款说明你公司实际控制人所涉信托各当事人权利义务安排，并说明所有信托受益人具体信息，包括但不限于受益人、受益份额、与信托设立人的关系。

五、关于境内运营实体：（1）请说明你公司境内运营实体注册资本实缴情况，历次增资及股权转让定价依据，是否实缴出资，是否存在未履行出资义务、抽逃出资、出资方式存在瑕疵的情形，并就设立及历次股权变动是否合法合规出具明确结论性意见；（2）请说明境内运营实体广州麓鹏消防备案手续补办进展，是否构成重大违法违规，是否对本次发行上市产生重大影响；（3）请说明境内运营实体经营范围包含“医学研究和试验发展；组织文化艺术交流活动；工程和技术研究和试验发展；信息咨询服务；自然科学研究和试验发展；药品互联网信息服务”的具体情况，是否实际开展相关业务及具体运营情况，是否已取得必要的资质许可，经营范围及实际业务是否涉及“人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用”或其他外商投资准入限制或禁止领域及相关判断依据，本次发行上市前后是否持续符合外商投资准入政策要求。

六、关于本次发行上市：（1）请说明你公司股份拆细的具体计划安排，是否影响本次发行股份数量；（2）请说明超额配售权行使前后的预计募集资金数量及其具体计算方式，募集资金具体用途，境内外用途占比情况，以及履行境内外投资审批、核准或备案情况。

18、智谱华章（已出具备案通知书）

请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

一、请补充说明：（1）你公司及下属公司互联网信息服务、基础电信业务、第二类增值电信业务、网络文化经营、广播电视节目制作经营、数据处理和存储支持服务、数据处理服务、大数据服务、数字内容制作服务、广告制作、广告设计、代理、广告发布、数字广告制作、数字广告发布等业务开展情况及持有的相关资质，是否涉及外资准入负面清单限制或禁止领域；（2）请列表详细说明本次发行上市及“全流通”前后你公司外资股比，下属公司外资股比，本次发行上市及“全流通”前后你公司及下属公司是否持续符合外商投资准入政策要求。

二、请补充说明：（1）你公司设立时出资的“清华大学计算机系唐杰团队拥有的‘科技情报大数据挖掘与服务技术’”知识产权是否为职务发明创造，专利权是否归属单位，是否经过评估作价，请结合各专利权人背景及任职情况说明华控技术、唐杰、李涓子、刘德兵、许斌、张鹏享有专利权的依据；（2）2024年11月将16家参股公司出售给参股公司星连鼎森的背景情况及相关考虑，星连鼎森是否为私募基金；（3）境外子公司情况，以及相关境外投资、外汇登记等监管程序具体履行情况及合规性。

三、请补充说明：（1）实控人唐杰就其控制你公司情况是否获得清华大学批准，若未获批准，其持有你公司股权或表决权的处置计划或措施，你公司控制权因此发生变化的情况，是否导致存在违反《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》第八条规定的情形；（2）控股股东一致行动协议期限，一致行动期限结束后控股股东及实控人是否发生变化，是否对你公司生产经营产生负面影响；（3）近一年内同一时间入股股东入股价格不一致的原因，是否存在利益输送情形；（4）历次增资及股权转让价格及定价依据，历史沿革中是否存在股权代持，设立及历次股权变动是否合法合规；（5）提交备案材料后，是否存在新增股东的情况，若存在，请补充说明增资入股价格及定价依据；（6）国有股东标识办理进展情况。

四、请补充说明：（1）设立多个及多层员工持股平台及前期股权激励计划未最终实施的原因；（2）将18名学生作为外部专家并通过员工持股平台进行激励的原因，18名学生提供的具体专家服务内容，是否存在利益输送情形；（3）已实施的股权激励方案合规性，包括具体人员构成及任职情况，参与人员与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，以及价格公允性、协议约定情况、履行决策程序情况、规范运行情况，并就其是否合法合规、是否存在利益输送出具明确结论性意见；（4）结合员工持股平台情况，说明你公司股东人数的计算方式及依据。

五、请补充说明你公司及下属公司是否涉及开发、运营网站、小程序、APP、公众号等产品，是否涉及向第三方提供信息内容，提供信息内容的类型以及信息内容安全保护措施；同时说明收集及储存的用户信息规模、数据收集使用情况，上市前后个人信息保护和数据安全的安排或措施。

六、请补充说明你公司A股辅导备案情况，推进A股上市的具体安排，是否存在对本次发行上市产生重大影响的情形。

七、请补充说明本次拟参与“全流通”的股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形。

19、天数智芯（已出具备案通知书）

请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

一、请就你公司设立及历次股权变动是否合法合规出具结论性意见。

二、请补充说明你公司下属公司经营范围内包含增值电信业务的具体情况，是否实际开展相关业务及具体运营情况，是否已取得必要的资质许可，经营范围及实际业务是否涉及限制或禁止外商投资领域，外资持股比例上限规定，以及本次发行上市及“全流通”后是否持续符合外商投资准入要求。

三、请补充说明你公司本次发行上市及“全流通”前后内资股及H股占比。

四、请补充说明你公司股票激励计划是否存在预留权益。

五、请补充说明本次拟参与“全流通”股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形。

文章来源：活报告公众号