【财华社讯】律政司司长郑若驊丈夫潘乐陶旗下的安乐工程(01977-HK)，7月12日在香港挂牌上市，在上市不足一个月內已发布盈警，并且出现股权高度集中，前25大股东已占去公司权益达91.09%，香港证监会仍放行让其上市，为联交所成立以来，绝无仅有的个案；综观安乐工程出现上述严重问题，上市监管机构的功能去了哪儿？！

安乐工程主席潘乐陶

安乐工程发布盈警理由

上市只有三周的安乐工程，于7月31日收市后发布盈警。安乐工程主席潘乐陶于公告中指出，集团2019年上半年毛利率同比保持稳定，然而期內的纯利，预期较2018年同期约2.167亿港元将大幅减少约50%。纯利减少主要由于若干因素，包括去年基数较高，去年同期有一个着名项目确认的大幅收益导致相对较高的纯利；还有位于香港的部分机电及机械工程项目进度今年上半年出现延误，当中包括第三方出现延误所造成。由于该等工程的项目收款仅将于工程动工时予以确认，无法及时在今年上半年经营业绩中反映。此外，期內经营业绩亦受到员工成本、折旧及摊销增加的影响。2019年度集团虽然已获得稳健水平的机电工程项目来源，但考虑到美国与中国內地贸易摩擦持续，以及部分机电工程项目进度出现延误，据董事会保守预期，将为2019年度经营业绩造成重大及不利影响。

公司股权高度集中

受消息影响，安乐工程8月1日股价急挫11.9%或0.14港元，收报1.04港元，创上市后新低；并较招股价1.2港元低13.3%或0.16港元。

公告又为集团作开脱，特別指出，于招股书“风险因素”一节列明:“我们的溢利于往绩记录期间出现波动，且我们的经营业绩可能会由于各种因素而于财政年度內不同期间或按期间大幅波动，其中部分因素我们无法控制。我们的过往财务及经营业绩因而未必会成为未来表现的指标，且我们未必能实现或维持收益及盈利能力的历史水平”。而招股书上安乐工程在有关集团“近期发展”标题下，亦有披露公告中相关內容，并指出保守估计上述因素可能对2019财年上半年及2019财年经营业绩造成重大及不利影响。不过，这样的处理手法，实属不当。

盈利大幅下滑招股书有足够和适当披露?

这样重要的股价敏感讯息，安乐工程只是将其放在“近期发展”的栏目上，轻描淡写的略过，作为一份法律文件，并没有向潜在投资者给予足够的警示，以至足够知情权，这无疑是语言偽术，实属无法接受的披露方式。严格来看，甚至涉及內幕交易，因为事件已关系到敏感信息、股份买卖、以至投资损失等因素。

而作为负责任的上市公司，对于公司即将出现盈利大幅倒退这样重要及股价敏感讯息，理应在风险因素中设一个盈警标题，清楚地向潜在投资者表明公司2019年上半年以至全年，将面对盈利大幅倒退；这才是一个负责任公司的做法。香港一支上市新贵又再次激起社会仇恨。

安乐及安乐保蔫人团队当然非常清楚明白，根据一般惯例，如果在招股书披露或向上市科或上市委员会和盘托出，在盈利大幅下滑约一半的情况下，能够顺利挂牌上市的机会可能是微乎其微，估计便选择了挺而走险，过了海便是神仙，关人过関，米已成炊；监管部门无可奈何，董事会求成心切，其志可嘉，但是知情不报，用语言偽术，瞒天过海，令董事们诚信成疑，实为上市公司之耻，权力与财富的结合，再激起今天香港对社会公义的矛盾。

法律是否陈旧需作修订?

虽然上市条例没有要求新股作出盈利预测披露，但在安乐工程这个案例上，实在有此需要。在上市三周已发布盈警，实属监管漏洞，必须要整改。要知况安乐工程发布最后一版本招股书，发布日期为2019年6月28日，而公司年结在12月31日，管理层应已掌握公司销售和盈利状况。公司发出盈警通告的日子为2019年7月31日，事隔短短约5周时间，很难相信在刊发招股书前，管理层仍未能掌握公司的盈利倒退情况，作为一家电机工程公司，所进行的业务都是手头合约工程；若没能预视5周后的业务状况，这个管理层的內部监控能力及管理水平就更的让人质疑。最终潘乐陶选择在招股书中轻描淡写地略过，实在令人对其诚信产生疑问。

对于上市不足一个月便发盈警的上市公司，我们质疑监管条例方面存在漏洞，当前上市条例有需要进行更新与时并进，以填补漏洞。为使金融市场有效运作，建议需要披露上市公司全年盈利预测，特別是在安乐情况，我们认为纯以目前草草了事式的披露并不足够，安乐只在“近期发展”中轻描淡写带出盈利可能盈利受到影响，这并不足够。

再仔细翻看安乐工程招股书，是次上市保荐人为交银国际，但承销团牵头人却是数间本地小型证券公司包括千里硕。这不免让人联想，在市况疲弱下，交银国际也不愿意完成新股销售，最终要由细行执行，內裏会否涉及“围飞”操作? 事实上据公司披露，前25大股东已占去公司权益达91.09%！而参与安乐工程上市工作的香港法律顾问为的近律师行；而独家保荐人及包销商的法律顾问，关于香港法例部分为高盖茨律师事务所；核数师及申报会计师为德勤.关黄陈方会计师行。

监管机构的责任

作为律政司司长郑若驊丈夫，78岁的潘乐陶本身是，早于1996年获英女王伊利沙伯二世颁发英帝国官佐勋章，2003年又获香港特別行政区政府颁授铜紫荆星章，2007年担任行政长官选举委员会委员，亦是香港工程师学会前会长，作为社会贤达，公众人士对他有更高的期盼，好应以身作则，站在道德高地，不单止做到100分，还要做到150分；而非以身示法。

二人作为香港政经界顶尖份子。位列庙堂之高也不懂惜其身。企业处江湖之远也只懂抓其银。没有好好的替社会大众立下良好榜样。可惜。可悲。可嘆！

而为一众投资者把关的监管机构，在这宗案件的处理手法亦令人失望；为何这样一家大工程公司，在6月28日发出招股书时，仍掌握不到盈利暴跌5成，要待上市后才发出盈警? 证监会和港交所为何不对公司提出质询? 这不免让人有官商勾结，政策倾斜的联想。近期民怨也是由此而起，最终令年轻人跑上街示威。金融行业作为香港经济主要支柱，证监会、港交所以至保荐人团队实在有责任为香港新股市场把好关；不容破坏香港国际金融中心商誉。

监管机构存在双重标准

证监会和港交所近期拒绝了多家新股上市，理由是没有商业理由上市；港交所2018年更列出上市7宗罪。反观这次安乐工程，上市前2年向股东派发巨额股息逾12亿港元，而于2018年底公司的现金亦高达7.77亿港元；是次上市集资只是约4亿港元规模；看来也没有甚么商业理由上市，那监管机构是否存在双重标准，有“大细超”之嫌? 这只会激起金融业从业员气愤，损害了香港人数十年来努力经营香港作为国际金融中心的地位。香港的社会公义，又一次赤裸裸的给权力及金钱强姦了。

孟子曰: “有所为有所不为”潘乐陶两夫妇理应做个好榜样，然而他们却在招股书以语言偽术避开公司盈利大幅下滑情况，实有误导公众投资者之嫌! 用语言偽术，瞒天过海，其诚信可疑；监管机构，官官相护，为权贵保驾护航，门户大开，绿灯大亮，双重标准！

作为特区政府的律政第一人。郑司长当然明白”正义不仅要伸张，还须彰显于人前。”。 港交所及证监会皆为香港金融中心前缐执法机关。任重道远。但是如此的双重标准。选择性执法。又怎么能令香港人心悦口服？年轻人又怎能不上街游行示威宣泄心中的不满？

文:毕评鸣