2025年12月22日，丰盛控股（00607.HK，下称“丰盛控股”或“丰盛”）发布公告披露核心进展：南京市公安局江宁分局已正式排除丰盛控股及高管与备受市场关注的中国高速传动（00658.HK，下称“高速传动”，系丰盛控股子公司）“66.4 亿元预付款失踪案”的刑事关联。

一场由66.4亿元资金引发的纠纷，将两家港股上市公司高速传动与其控股股东丰盛控股之间的控制权争夺战暴露于公众视野。这场经理人与控股股东之间的争端背后，涉及资金挪用嫌疑、核心子公司南京高速齿轮（下称“南高齿”）章程蹊跷修订、股东大会屡次延期等一系列异常。通过梳理公开信息及双方知情人士透露，试图厘清这场争端背后的真相，揭示两家公司从“资本联姻”到“对簿公堂”的历程。这场争端不仅关乎两家公司的命运，更折射出中国制造业龙头在资本与实业融合过程中面临的治理难题。

企业联姻始末与南高齿的核心地位

2016年，丰盛控股将目光投向新能源风电领域，寻求企业发展的“第二曲线”。彼时，高速传动创始人胡曰明正面临外资收购压力。双方一拍即合，丰盛以每股10.95港元（较收盘价溢价46.6%）的报价、通过换股方式收购高速传动超过70%的股权，高速传动从而引入丰盛控股作为控股大股东。

收购完成后，胡曰明不再直接持有高速传动股份，转而持有少部分丰盛股份。值得注意的是，丰盛并未指派董事长，而是由胡曰明之子胡吉春接任。高速传动在并入丰盛后，仍以其上市主体身份独立运作，并保留了包括南高齿在内的核心资产。从目前的事态发展看，丰盛在收购高速传动后远没有达到对其董事会和管理层的控制，而是由胡家父子继续控制高速传动的运营。

南高齿究竟有多重要？

根据中国齿轮产业大会数据，在2024年中国风电齿轮箱出货量和风电产品产值排名中，南高齿两项指标均位列第一。其风电产品产值达150亿元，显著高于第二名的38亿元；出货量约9000台，全球市场份额约34%。

从高速传动的角度来看，尽管其仅持有南高齿50.02%的股权（含直接和间接），但南高齿贡献了高速传动约九成的营收和利润。某种意义上，高速传动可被视为南高齿在港上市的“壳”。两家公司官网风格与内容的“雷同”，也侧面印证了这一点。

正因南高齿地位如此关键，围绕其产生的资金问题与控制权争夺才更显蹊跷。

66.4亿资金迷局，引出一场跨越二十多年的治理拷问

2024年11月24日，高速传动发布公告，首次披露旗下三家贸易子公司在未经董事会批准的情况下，订立了总额高达66.4亿元的商品买卖协议，相关款项到期未能收回。公司随即宣布成立独立调查委员会，原定于2025年5月中旬公布初步结果，后称将于7月底完成资料收集后的2-4周内编制报告初稿。2025年11月24日，高速传动公布了调查结果，指控丰盛参与挪用该66.4亿款项。

不过，事情背后似乎另有隐情。

丰盛在公告中揭露了关键细节：尽管涉事附属公司的前任法人已于2024年7月被罢免，但在新任负责人（仍向胡曰明汇报）的主导下，去年9至10月期间，公司仍继续与争议交易对手进行业务往来，导致至少10亿元进一步流出。再者，从丰盛对高速传动的微弱控制力来看，把66.4亿款项的责任安在丰盛头上似乎缺乏可信度。

虽然现在相关机关已证实丰盛与该款项无关联，但追溯历史，可以发现高速传动的资金问题并非孤例。

高速传动前身为成立于1969年的南京机床修理厂，原属国企。据内部知情人士透露，在2001年国企改制期间，时任厂长胡曰明被指通过将国企资金转移至外部公司，再利用这些资金收购国企的方式完成改制，待公司经营效益提升后再通过分红逐步归还资金。胡曰明通过这种方法完成了对国企改制收购，并后来在香港上市。

从历史到当下，在胡曰明的企业管理轨迹中，类似的资金调度手法显示出一定的延续性，这种历史与现实之间的相互印证，不能不引发市场对于其公司治理质量的严峻拷问。

南高齿章程修订与控制权争夺

就在这66.4亿资金纠纷浮出水面之际，一场关于子公司控制权的争夺战也在悄然上演。

2024年9月，高速传动在未经过股东会决议，亦未获得控股股东丰盛告知、授权或批准的情况下，擅自推动对南高齿章程的修订。修订后，丰盛通过高速传动对南高齿的实际控制权被大幅削弱。

新章程规定，委任及罢免南高齿任何董事均需三分之二股东投票通过，这剥夺了丰盛原本通过高速传动董事会单独罢免及委任董事的权力（高速传动持有南高齿50.02%股权）。同时，南高齿董事会席位从7人增至9人，而持股50.02%的高速传动仅获4席，失去董事会多数控制。可以看到，这一席位分配与持股比例有着明显的不符。

更具争议的是，已是南高齿第二次尝试修订章程。据丰盛今年10月10日公告，早在2022年10月，南高齿就曾试图修订章程以削弱高速传动的单独罢免董事权，后被丰盛发现并叫停，而此次修订最终成功推行。

作为南高齿50.02%股东的高速传动董事会，如何能够同意这样自愿放弃旗下最核心子公司的控制权，令人深感疑惑。

时间线的巧合与疑点

将资金流失与控制权争夺两件事的时间线对照，可见耐人寻味的关联：

去年9月，高速传动私下推动南高齿章程修订；同年11月，高速传动公告66.4亿元应收账款纠纷。

这一连串时间线揭示出高速传动方面可能存在的深层动机。一直以来，胡曰明方面似乎希望完全控制南高齿，但受制于丰盛的大股东身份。因此，其通过私自修改章程以削弱丰盛控制权，逐步实现掌控。而在丰盛发现后，便抛出66.4亿元资金问题，一方面混淆公众视听，用巨额资金去向掩盖争夺南高齿控制权的本质；另一方面也借此将一名“丰盛委派的”执行董事踢出董事会。在独立调查尚无结论的情况下，高速传动已于2025年3月2日公告罢免了该董事。有意思的是，这种“先斩后奏”在9个月后踢到了铁板，高速传动在其2025年12月23日的公告中承认，公安机关已经认定该名被踢走的董事“证据不足，不应追究刑事责任”。

终于在12月22日，丰盛发公告称南京市公安局江宁分局已排除公司及高管与这起“66.4亿元预付款失踪案”的刑事关联。至此，这笔巨款的帽子才真正从丰盛头上摘了下来。

股东大会的波折和高管失联

面对资金纠纷和南高齿控制权争夺，丰盛一直要求召开股东特别大会重组高速传动董事会，以调查和纠正任何现有及潜在不当行为，但过程屡遭阻挠。

高速传动董事会最初计划于2025年4月24日召开股东会，随后延期至6月27日，而后再度延期至2028年6月30日，这种长达三年的延期在港股市场实属罕见。而更有意思的是，股东会的会议地点也从历年的南京市，突然改为江苏省金湖县。

据知情人士透露，丰盛代表前往金湖县参会时，事先预订的酒店被莫名取消，酒店会场已被预定，其预订的备用会场也遭临时取消。种种迹象显示，似乎有一股力量在阻挠会议召开。

此外，据高速传动内部人员透露，胡曰明目前已被有关机关立案调查，其子、董事会主席胡吉春也已多月未在公司出现，据传在胡曰明被调查时即已离开中国大陆至今未归。胡曰明派系的另一执行董事也于近期飞往国外。核心高管的连续失联，使高速传动董事会支离破碎，公司治理面临严重危机。特别是胡吉春，同时作为南高齿的法定代表人，迟迟不返回中国大陆，对公司的正常运营管理影响巨大。

同行对比折射出治理隐忧

当高速传动与南高齿深陷纠纷之时，其同行德力佳（603092.SH）于2025年11月7日成功在上交所主板上市。德力佳核心产品同为风电主齿轮箱，在2024年中国风电齿轮箱出货量和产值排名中均位列第三（南高齿第一），全球市占率突破10%，成为行业不可忽视的新锐力量。

尽管德力佳市占率低于南高齿，但其盈利能力显著更强。2025年前二季度，德力佳营业收入约25亿元，净利润约3.9亿元，净利率达15.6%；而同期高速传动风电及工业齿轮制造业务（见高速传动中期报告分部业绩，其主要来源估计应当为南高齿）营收约98亿元，分部利润约9.5亿元，利润率仅9.7%。两者对比下，南高齿在成本控制与运营效率上显然存在较大提升空间，这也间接反映了其在采购、管理等环节可能存在的问题和优化潜力。

有趣的是，德力佳创始人、董事长刘建国与南高齿渊源颇深。公开履历显示，刘建国曾长期服务于南高齿，历任所长、总经理助理、首席工程师等要职，并在2007年7月至2015年10月期间担任高速传动的执行董事，后又于2017年1月创办德力佳。一位出自南高齿体系的管理者，其所创办的新公司在盈利能力和成本控制上反超老东家，这为审视南高齿乃至高速传动的管理效率提供了意味深长的参照。

结语

这场围绕南高齿展开的经理人与控股股东之间的控制权之争，真相的框架虽然越来越明朗，但仍有迷雾，股东会召开遥遥无期，核心高管去向成谜。一系列悬而未决的问题，不仅关系到两家上市公司的命运，更牵动着无数投资者的切身利益。而与同行德力佳相比，南高齿在成本控制和运营效率上的差距，使其规模优势正被侵蚀。因此，当下便做出最终结论还为时过早。

随着监管介入和司法程序推进，这场纠纷终将落幕。可以预见的是，这场控制权之争的结局或许将为中国上市公司治理提供又一个重要的判例。无论结果如何，确保公司治理的透明与规范，维护所有股东的合法权益，才是资本市场健康发展的基石。这场风波最终将如何收场，仍有待时间揭晓。

来源：新浪财经