笔者在7月26日文章中解析了中炬高新在上周末定增公告与回购公告对公司和行业的影响，详见《这家公司仅次于海天味业：姚老板在抄底，张坤解套有望？》。就在发稿后的26日晚间，公司公告收到了上交所问询函，就定增募资必要性、扩产项目收益率可行性等方面进行问询。

据股权穿透，中炬高新控股股东中山润田背后的实控人是宝能集团的姚振华，而中山润田是本次资本连环运作的重要一环。此番，姚老板对中炬高新前脚增持、后脚全额认购定增，屡抛大动作意欲为何？

根据公告，中炬高新本次定增募集资金77.91亿元，与此同时，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购金额不低于人民币3亿元（含）且不超过人民币6亿元（含）。上交所本次问询，关注点主要在哪？笔者总结如下。

1、“蛇吞象”的操作，项目可行性和风险未充分说明。截至2020年末，公司总资产余额66.6亿元，公司2020年度实现营业收入51.2亿元。而本次募集资金中70亿元拟用于阳西美味鲜300万吨调味品扩产项目。本次募集的资金数额大于公司2020年期末的总资产余额，且大于2020年全年的营业收入。

简单来说，“蛇吞象”的操作，一旦项目发生风险，公司该怎么办？交易所对此表示疑虑，让公司分析项目的详细规划与方案，分年度说明完工和达产进度、投入金额、实现产能、销售产量和收入金额，且充分提示项目风险。

2、质押率约80%，却还要回购股份？公告披露，公司控股股东中山润田拟以现金认购本次非公开发行。截至目前，中山润田所持公司股份质押率为79.99%。同时，公司拟自股东大会审议通过后12个月内，以不超过60元/股价格回购3至6亿元公司股份。

引起市场高度关注的是，全额认购定增的中炬高新控股股东的实际控制人背后是姚振华（中炬高新实控人中山润田背后的大老板）。当年“宝万之争”的一系列手笔和现在很相像，这不得不让市场和监管层有所疑虑。

3、涉及地产业务，是否必要？有董事反对该方案，项目能否顺利通过？公告披露，因本次非公开发行须处置房地产业务，但公告未披露处置房地产业务的具体计划或时间安排，且董事会有董事反对本次发行相关议案，监事会未通过相关议案。

交易所请求公司针对上述问题详细说明：公司在房地产业务处置完成之前提出本次非公开发行方案的主要考虑及必要性，是否存在误导投资者的情形。另外在关联股东回避表决情况下本次提案能否顺利通过。

这份问询函的提问很有水平，问询函指出，中炬高新以较高价格回购股份，同时以较低价格向控股股东发行股份募集资金的原因和必要性，是否损害上市公司利益。这是该问询函的核心。

简单来说，本次定增和回购，是资本运作，还是真的想建立项目扩大在生产？是给市场讲故事，还是真的想提高主营业务水平？

27日早间，中炬高新低开。从股价表现看，市场暂时表示疑虑。